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街舞老炮儿丁雷（黄渤 饰），偶遇卖艺少年陈烁（王一博 饰），丁雷忽悠陈烁加入自己经营的舞团。舞团内高手如云，性格各异，与陈烁碰撞出不同的火花，笑料不断。陈烁热烈追梦，期待着上场的机会，却发现丁雷邀请他其实另有目的，而丁雷和陈烁，也都将面对接二连三的沉重打击，他们能否逆风翻盘，回击人生难题？

37岁的女教师维奥娜（马莉卡•劳伦丝 Marika Lagercrantz 饰）美艳动人，当丝袜推销员的丈夫却整天出差，就算回到家也只是听音乐、喝闷酒，让她心里非常寂寞难耐。班上15岁的青春少年史迪（约翰•威德伯格 Johan Widerberg 饰）懵懂无知，有着青春期特有的冲动。师生间两眼对视的瞬间，自然而然产生了相互依赖的畸形恋情。 当他们完全沉醉在肉欲之欢里时，史迪对同龄的女生已经毫不感兴趣，拒绝了同班同学的暗恋。维奥娜的丈夫其实早已知道了妻子秘密，但他并没有揭穿妻子的秘密，而是继续饮酒、听音乐。此情此景，让史迪开始对自己的肉欲和这段畸形恋进行反思。

日本警探山本（真田广之）来香港途中，遇上押解犯人李仲青回港的香港女警Michelle(杨紫琼).李的同伙欲救李，结果，两人都被山本杀死，而匪徒一共有四人，剩下的2个匪徒报复，杀害了山本的妻女，山本亦杀死其中一名匪徒，他们追踪最后一人到了矿厂，展开了一场恶战…………