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李志超(周润发)与周强(狄龙)乃一对任职警界多年的好朋友。十年前，强与搭档将毒贩姚达(徐少强)绳之于法。达甫出狱即向强之拍档下毒手，强也不能幸免，先是遭受纪律处分，后更被杀手伏击。强虽然侥幸逃脱，但家人却难逃厄运。超本替强出头，向达提出希望二人之间可以大事化小。但经此一役，加上发现自己爱上的女人Penny(恬妞)原来是达的女朋友。超体会到一定要因人而仁，因人而暴，绝不可墨守成规，遂决定与强一起找达报仇...